Une EURL n’a qu’un seul associé – et c’est précisément pour cela que beaucoup de gérants pensent pouvoir faire l’impasse sur le registre des délibérations. C’est une erreur qui peut coûter cher. L’absence de ce document ou une tenue négligée expose la société à des risques juridiques concrets, notamment en cas de contrôle fiscal ou de litige.
Bases légales du registre des délibérations en EURL
Le cadre réglementaire est précis. L’article L223-31 du Code de commerce pose le principe : dans une EURL, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL classiques. Ses décisions sont des actes unilatéraux, mais elles doivent être formalisées.
L’article R223-26 du même code vient préciser les modalités d’application : chaque décision prise par l’associé unique doit être consignée sur un registre dédié. Ce n’est pas une option laissée à l’appréciation du gérant – c’est une obligation légale directe, qui s’applique que l’associé unique soit ou non le gérant de la société.
Cette obligation existe aussi pour d’autres formes sociales. La SARL est soumise à l’article R223-24, la SNC à l’article R221-3. L’EURL obéit donc à la même logique que ces structures, malgré son caractère unipersonnel.
Quelles sont les règles de forme pour que le registre soit valable?
Un simple cahier non préparé ne suffit pas. Pour être valable, le registre doit être coté et paraphé avant toute utilisation, par une autorité habilitée à le faire.
Deux autorités compétentes sont reconnues :
- Le juge du tribunal de commerce (ou le greffier selon les cas)
- Le maire ou l’un de ses adjoints dans la commune où la société a son siège social
La cotation consiste à numéroter chaque page du registre de manière continue, pour empêcher toute substitution ultérieure de feuillets. Le paraphe est la signature apposée par l’autorité compétente sur chaque page ou sur la première et la dernière, selon les pratiques locales.
Ces formalités ne sont pas des détails administratifs. Elles conditionnent la valeur probante du registre. Un registre non coté et non paraphé peut être contesté devant un tribunal : rien ne prouve qu’il n’a pas été reconstitué après coup. En cas de litige sur une décision passée, c’est précisément ce type d’argument qui est soulevé.
En pratique, la démarche est simple : achetez un registre vierge relié chez un fournisseur de fournitures juridiques, puis présentez-le à la mairie ou au greffe du tribunal de commerce pour qu’il soit coté et paraphé. Le coût est minime. La protection juridique obtenue, en revanche, est substantielle.
Quelles décisions doivent obligatoirement être consignées dans ce registre?
Dans une SARL classique, certaines décisions relèvent de l’assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE). Dans une EURL, l’associé unique prend seul ces décisions, et chacune d’elles doit être reportée dans le registre.
Les décisions les plus fréquemment consignées sont :
- L’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat
- La nomination ou la révocation du gérant (lorsque l’associé unique n’est pas lui-même gérant)
- La modification des statuts (changement de dénomination, de siège social, d’objet social)
- L’augmentation ou la réduction du capital social
- La transformation de la société en une autre forme juridique
- L’approbation des conventions réglementées
- La dissolution ou la mise en liquidation de la société
L’approbation annuelle des comptes mérite une attention particulière. Elle doit intervenir dans les six mois suivant la clôture de l’exercice. Si l’associé unique est également gérant, il est dispensé d’établir un rapport de gestion dans les PME sous certains seuils – mais la décision d’approbation des comptes reste obligatoire et doit figurer dans le registre.
Chaque décision prend la forme d’un procès-verbal daté, signé par l’associé unique. Ce PV doit indiquer clairement l’objet de la décision, le contexte et le dispositif retenu. Une formulation approximative peut rendre la décision inopposable en cas de contrôle ou de contestation.
L’absence de registre des délibérations expose l’EURL à des risques concrets
L’absence totale de registre est le cas le plus grave, mais une tenue irrégulière – registre non coté, PV non datés, décisions manquantes – produit des effets presque identiques. Les décisions non consignées peuvent être déclarées inopposables aux tiers.
En pratique, les risques se manifestent dans plusieurs contextes :
- Contrôle fiscal : l’administration peut remettre en cause la réalité d’une décision de distribution ou d’affectation du résultat si aucun PV ne l’atteste.
- Cession ou transmission : un acquéreur potentiel ou son conseil juridique demande systématiquement à consulter le registre. Un registre lacunaire bloque ou retarde la transaction, parfois au point de faire capoter la vente.
- Litige avec un tiers : créanciers, partenaires ou salariés peuvent contester une décision qui les affecte si elle n’a jamais été formellement arrêtée.
- Procédure collective : en cas de création ou de restructuration d’une société, l’absence de registre régulier alimente les arguments sur une mauvaise gestion.
La nullité des décisions non consignées n’est pas automatique, mais elle est plaidable. Et dans un contexte contentieux, c’est l’associé unique qui supporte la charge de la preuve.
Comment tenir et conserver le registre au quotidien?
La tenue rigoureuse d’un registre repose sur quelques règles simples à intégrer dans la routine de gestion de l’EURL.
Chaque procès-verbal doit mentionner :
- La date exacte de la décision
- L’identité de l’associé unique
- L’objet précis de la décision
- Le texte de la décision elle-même
- La signature de l’associé unique
Les PV sont collés ou reportés dans le registre dans l’ordre chronologique, sans laisser de pages blanches entre deux entrées. Si vous utilisez des feuillets mobiles, ceux-ci doivent être numérotés avant insertion. Toute rature doit être paraphée – jamais de blanc-out ou de correction invisible.
Sur la conservation : le registre doit être conservé pendant dix ans à compter de la dissolution de la société. En pratique, conservez-le au siège social, à portée en cas de contrôle. Si vous changez d’adresse, un transfert de siège social entraîne une décision à consigner – et le registre suit la société.
La dématérialisation est possible, mais encadrée. Les statuts doivent l’autoriser expressément, et les garanties d’intégrité (horodatage, signature électronique qualifiée) doivent être équivalentes à celles du registre papier. En l’absence de ces garanties, le registre papier reste la seule option sécurisante.
Si votre activité évolue et que vous envisagez de modifier l’objet social de votre EURL, cette décision doit être consignée en bonne et due forme dans le registre – et suivie d’une modification statutaire déposée au greffe. Le registre et les statuts forment un binôme : l’un sans l’autre laisse toujours une faille.
Un registre à jour, c’est la traçabilité de toute la vie décisionnelle de la société. Pour une EURL, c’est aussi la preuve que la structure a été gérée sérieusement – ce qui compte autant face à un banquier que face à un juge.